Vendre sa société en 2026 : la réforme du 150-0 B ter change vos calculs (et il faut s’y prendre 3 ans avant)

Le mécanisme d’apport-cession est l’outil central de toute sortie réussie. La loi de finances pour 2026 en a resserré quatre paramètres d’un coup, et le compte à rebours ne commence pas le jour de la lettre d’intention : il commence trois ans plus tôt. Voici ce qui change, ce que cela coûte en trésorerie disponible, et à quel moment il faut agir.

Le principe de l’apport-cession, en une minute

Un dirigeant qui vend directement les titres de sa société est imposé immédiatement sur la plus-value. S’il apporte d’abord ces titres à une holding qu’il contrôle, soumise à l’impôt sur les sociétés, la plus-value d’apport est placée en report d’imposition de plein droit (article 150-0 B ter du CGI). La holding vend ensuite les titres et encaisse le prix sans frottement fiscal significatif, dès lors que la valeur d’apport est proche du prix de cession.

L’apport de titres étant un apport en nature, il nécessite en principe l’intervention d’un commissaire aux apports, chargé d’apprécier la valeur retenue. Une valeur d’apport solidement justifiée est aussi la meilleure protection en cas de contrôle.

Ce n’est pas une exonération : c’est un différé. Le report tombe en cas de cession des titres de la holding, de transfert du domicile fiscal hors de France, ou de non-respect des obligations de remploi. En contrepartie du différé, le législateur exige que l’argent soit remis au travail dans l’économie productive.

Point clé souvent mal compris : l’obligation de remploi ne s’applique que si la holding revend les titres apportés dans les trois ans de l’apport. Au-delà de trois ans de détention, le report se maintient sans contrainte de réinvestissement. C’est tout l’enjeu du calendrier.

Ce que change la loi de finances pour 2026

L’article 11 de la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 réécrit les conditions de remploi. Les nouvelles règles s’appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026 ; les cessions antérieures restent régies par le texte ancien, y compris pour l’appréciation des obligations de remploi qui en découlent.

La réforme allonge aussi les délais de conservation imposés au donataire en cas de donation des titres reçus en report : de 5 à 6 ans en cas de réinvestissement direct, et de 10 à 11 ans en cas de réinvestissement par des fonds.

L’exclusion de l’immobilier est la vraie rupture

Le relèvement de 60 % à 70 % fera les titres des articles de presse. Dans les faits, c’est le resserrement du périmètre des activités éligibles qui invalide le plus de schémas.

Sont désormais hors du champ du remploi, notamment : les activités financières, la gestion par la holding de son propre patrimoine mobilier ou immobilier, la construction d’immeubles en vue de la vente ou de la location (ce qui vise la promotion immobilière et le marchand de biens), les activités immobilières de rendement, ainsi que certaines activités procurant des revenus garantis par un tarif réglementé de rachat ou un complément de rémunération au sens de l’article L. 314-18 du code de l’énergie.

Autrement dit : le réflexe « je vends ma boîte, je réinvestis dans des opérations de marchand de biens ou dans du locatif via ma holding » ne permet plus de maintenir le report. C’est un changement de pratique de place, pas un ajustement technique. Attention également aux nombreux contenus en ligne rédigés avant février 2026 et toujours en tête des résultats de recherche : ils décrivent un régime qui n’existe plus.

À l’inverse, le texte sécurise expressément les holdings dédiées dont l’objet social exclusif est la détention de participations dans des sociétés éligibles, ce qui conforte certains montages de club deal. Les fonds de capital-investissement restent des supports de remploi, sous réserve de vérifier leur éligibilité au regard des nouvelles exclusions.

Cas chiffré : une cession à 3 M€

Fondatrice d’une société de services, Claire apporte ses titres à sa holding, qui les revend 3 M€ dix-huit mois plus tard. La valeur d’apport étant proche du prix de vente, la holding ne dégage quasiment pas de plus-value taxable à l’IS : elle dispose de 3 M€.

• Sous l’ancien régime : 1 800 000 € à réinvestir sous 2 ans, conservation 12 mois. Trésorerie librement affectable : 1 200 000 €.
• Sous le nouveau régime : 2 100 000 € à réinvestir sous 3 ans, conservation 5 ans, immobilier exclu. Trésorerie librement affectable : 900 000 €.

Écart immédiat : 300 000 € de marge de manœuvre en moins, et surtout 2,1 M€ immobilisés pendant cinq ans dans des actifs entrepreneuriaux dont la liquidité n’est pas garantie. Le délai porté à trois ans est un vrai assouplissement pour sourcer les dossiers, mais il ne compense pas l’allongement de la durée de détention.

Si Claire avait réalisé son apport plus de trois ans avant la cession, aucune de ces contraintes ne s’appliquerait. C’est la seule variable qu’elle maîtrisait entièrement, et elle se pilote très en amont.

Le contexte fiscal s’est également alourdi

Le taux de CSG applicable aux plus-values mobilières a été relevé de 9,2 % à 10,6 %, portant le taux global des prélèvements sociaux à 18,6 % contre 17,2 % auparavant. Le prélèvement forfaitaire unique s’établit donc à 31,4 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), avant application, le cas échéant, de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et de la contribution différentielle sur les hauts revenus. Sur une plus-value à sept chiffres, l’écart avec l’ancien taux de 30 % n’est pas cosmétique.

Les quatre erreurs que nous voyons le plus souvent

1. Créer la holding pendant la due diligence. Un apport réalisé alors que la lettre d’intention est signée, voire simplement en cours de négociation avancée, expose à une remise en cause sur le terrain de l’abus de droit. Et il enferme mécaniquement l’opération dans le délai de trois ans.
2. Confondre report et exonération. Le report est une dette fiscale latente. Elle doit figurer dans le pilotage patrimonial du dirigeant, pas dans une note de bas de page.
3. Traiter le remploi comme une formalité. Le quota de 70 % s’apprécie sur le produit de cession, pas sur le résultat net après frais. Le calibrage doit être fait avant la signature, pas après.
4. Oublier la conservation de cinq ans. Un remploi conforme le jour J mais revendu au bout de trois ans fait tomber le report, avec intérêts de retard.

Le calendrier que nous recommandons

• T-36 mois et au-delà : constitution de la holding et apport des titres. C’est la seule façon de sortir du délai de trois ans, et donc de toute obligation de remploi.
• T-24 mois : revue de la structure : holding animatrice ou non, pacte Dutreil si une transmission familiale est envisagée, sort des comptes courants, articulation avec le PEA et l’assurance-vie.
• T-12 mois : préparation des comptes et de la data room, arbitrage entre cession directe et cession par la holding, simulation du remploi si le délai de trois ans ne peut pas être tenu.
• T-0 : exécution. À ce stade, le champ des possibles est déjà fixé.

La doctrine administrative est désormais à jour

Les commentaires administratifs de l’article 150-0 B ter (BOFiP) ont été mis à jour le 10 août 2026 pour intégrer les nouvelles règles. Deux points méritent une lecture attentive avant tout remploi : le traitement des fonds de capital-investissement dont le quota fiscal intègre des activités désormais exclues, et le périmètre exact des activités immobilières écartées. Nous analysons chaque schéma de remploi à la lumière de cette doctrine.

Questions fréquentes

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Sources officielles

• Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 11 — Légifrance
• Code général des impôts, art. 150-0 B ter — Légifrance
• Code général des impôts, art. 199 terdecies-0 A (définition des activités éligibles au remploi)
• Code de l’énergie, art. L. 314-18 (activités à revenus garantis exclues)
• BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-30-10-60 — commentaires du régime d’apport-cession (mise à jour du 10 août 2026)
• Livre des procédures fiscales, art. L. 64 et L. 64 A (abus de droit)

Article publié le 29 juillet 2026, mis à jour le 16 septembre 2026. Il présente l’état du droit à cette date, ne constitue pas une consultation et ne saurait se substituer à une analyse de votre situation particulière.