BSPCE, actions gratuites, stock-options, actions de préférence : les outils d’intéressement au capital sont au cœur de la rémunération des dirigeants et des talents. Après une première refonte en 2025, la loi de finances pour 2026 a de nouveau modifié leur fiscalité : elle assouplit les BSPCE et corrige le régime des management packages de l’article 163 bis H du CGI. Voici ce qui s’applique désormais, et les réflexes à adopter avant tout événement de liquidité.
L’essentiel
- BSPCE : pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026, le seuil de détention par des personnes physiques passe de 25 % à 15 %, et les salariés des sous-filiales deviennent éligibles.
- Management packages : le gain est imposé comme un salaire, sauf la fraction limitée à trois fois la performance de la société, imposable en plus-value si les titres sont détenus depuis au moins deux ans avec un risque de perte.
- Le plafond se calcule désormais sur la valeur des titres à l’entrée, et non plus sur le prix payé.
- La plupart des corrections de 2026 s’appliquent rétroactivement aux gains réalisés depuis le 15 février 2025.
BSPCE et management package : de quoi parle-t-on ?
Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) permettent aux salariés et dirigeants de jeunes sociétés par actions de souscrire plus tard au capital, à un prix fixé dès l’attribution. Ils bénéficient d’un régime fiscal propre, prévu à l’article 163 bis G du CGI.
Le terme management package désigne plus largement l’ensemble des titres et droits (actions de préférence, bons, actions gratuites, stock-options, BSPCE) proposés aux managers, le plus souvent lors d’une opération de LBO. Depuis la loi de finances pour 2025, les gains qu’ils procurent relèvent d’un régime spécifique, codifié à l’article 163 bis H du CGI, qui fait suite à la jurisprudence du Conseil d’État de juillet 2021.
BSPCE : comment le gain est imposé
Lors de la cession des actions issues de l’exercice des BSPCE, le gain se décompose en deux parts :
- le gain d’acquisition, égal à la différence entre la valeur des actions au jour de l’exercice et le prix d’exercice : il est imposé à 12,8 % (ou, sur option, au barème progressif) si le bénéficiaire a exercé ses fonctions pendant au moins trois ans, et à 30 %, sans option possible, dans le cas contraire ;
- le gain de cession, égal à la différence entre le prix de cession et la valeur des actions au jour de l’exercice : il relève en principe du régime des plus-values, dans les limites prévues par l’article 163 bis H.
Les prélèvements sociaux s’ajoutent à ces taux.
Ce que la loi de finances pour 2026 change pour les BSPCE
L’article 25 de la loi de finances pour 2026 assouplit le dispositif pour les bons attribués à compter du 1er janvier 2026 :
- Seuil de détention abaissé à 15 %. Le capital de la société émettrice doit désormais être détenu à au moins 15 % (contre 25 %) par des personnes physiques ou par des sociétés elles-mêmes détenues à 75 % par des personnes physiques. Les start-ups diluées après plusieurs levées de fonds conservent ainsi plus facilement l’accès aux BSPCE.
- Ouverture aux sous-filiales. Les salariés et dirigeants des sous-filiales peuvent recevoir des BSPCE, à condition que la détention indirecte de la société émettrice, calculée en multipliant les pourcentages successifs, atteigne au moins 75 %.
- Durée d’activité. Les périodes passées au sein de la société émettrice, de ses filiales et sous-filiales éligibles peuvent, sous conditions, être prises en compte pour apprécier le seuil de trois ans.
Les autres conditions restent inchangées : la société doit être soumise à l’impôt sur les sociétés en France, être non cotée ou présenter une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros, et être immatriculée depuis moins de quinze ans.
Management packages : le régime de l’article 163 bis H
Le principe est simple : le gain réalisé en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant est imposé comme un salaire, avec les cotisations sociales de droit commun.
Le régime des plus-values reste toutefois accessible si deux conditions sont réunies : les titres ont été détenus pendant au moins deux ans et ils présentent un risque de perte en capital. Dans ce cas, le gain est imposé en plus-value dans la limite de trois fois la performance financière de la société entre l’entrée et la sortie.
La fraction qui dépasse ce plafond est imposée comme un salaire, mais avec un régime social allégé : pas de cotisations de droit commun, mais une contribution salariale spécifique de 10 %, et pas de prélèvement à la source.
Les corrections apportées en 2026
L’article 24 de la loi de finances pour 2026, complété par la loi de financement de la sécurité sociale, corrige plusieurs défauts du texte initial, pour l’essentiel avec effet au 15 février 2025 :
- Un plafond calculé sur la valeur des titres. La référence au « prix payé » est remplacée par la valeur des titres à leur date d’acquisition ou de souscription. Cette correction supprime une incohérence pénalisante pour les titulaires de BSPCE et de stock-options, dont le prix d’exercice est souvent inférieur à la valeur réelle.
- Un plafond ajusté. La valeur de la société à la sortie tient compte des remboursements de dettes liées, symétriquement à l’entrée ; en sens inverse, le plafond est réduit des dividendes et remboursements de capital perçus pendant la détention.
- Un report d’imposition en cas de réinvestissement. Pour les titres détenus depuis plus de deux ans, la fraction imposable en salaire peut être placée en report lors d’un apport, d’une fusion ou d’une scission au profit d’une société liée à la société émettrice, ce qui vise notamment les LBO successifs. Ce report est exclu en cas d’apport à une holding patrimoniale contrôlée par le manager ou sa famille.
- Donations. Pour les donations réalisées depuis le 20 février 2026, le gain est imposé au nom du donateur dès l’année de la donation.
- PEA. La réalisation d’un gain de management package dans un PEA entraîne sa clôture. Les titres concernés doivent donc être retirés du plan avant tout événement de liquidité.
| Point clé | BSPCE | Management package (163 bis H) |
|---|---|---|
| Sociétés concernées | Sociétés par actions de moins de 15 ans, soumises à l’IS, détenues à 15 % au moins par des personnes physiques | Toutes sociétés, dès lors que le gain est lié aux fonctions |
| Bénéficiaires | Salariés, dirigeants, membres du conseil ; filiales à 75 % et sous-filiales | Salariés et dirigeants |
| Imposition du gain | Gain d’acquisition à 12,8 % (30 % avant 3 ans d’activité) ; gain de cession en plus-value, dans les limites du 163 bis H | Salaire par principe ; plus-value jusqu’à 3 fois la performance si détention de 2 ans et risque de perte ; au-delà, salaire et contribution de 10 % |
Nos recommandations
- Documenter la valeur d’entrée. Le plafond repose désormais sur la valeur des titres à l’acquisition : une valorisation étayée, idéalement par un expert indépendant, sécurise tout le calcul.
- Vérifier l’éligibilité aux BSPCE après chaque levée de fonds. Le seuil de 15 % s’apprécie au jour de l’attribution, et la limite d’âge de quinze ans reste un couperet.
- Sortir les titres du PEA avant toute cession ou tout événement de liquidité.
- Anticiper les donations bien avant la sortie, en mesurant leur coût et les contraintes statutaires.
- Structurer le réinvestissement vers une société liée plutôt que vers une holding patrimoniale si l’objectif est de bénéficier du report. Pour le dirigeant fondateur, l’articulation avec le régime de l’apport-cession (150-0 B ter) doit être étudiée au cas par cas.
Les zones d’ombre qui demeurent
Plusieurs questions restent ouvertes : le périmètre exact des titres visés (actions de co-investissement, actions ordinaires sans clause particulière), le traitement des compléments de prix, et l’application du régime en cas de mobilité internationale ou d’exit tax. Les commentaires administratifs (BOI-RSA-ES-20-60), soumis à consultation publique en 2025, doivent être consultés dans leur dernière version avant toute opération.
Questions fréquentes
Comment est imposé le gain d’un BSPCE ?
Le gain d’acquisition, égal à la différence entre la valeur des actions à l’exercice et le prix d’exercice, est imposé à 12,8 % si le bénéficiaire a au moins trois ans d’activité dans la société, et à 30 % sinon. Le gain de cession relève en principe du régime des plus-values. Les prélèvements sociaux s’ajoutent.
Qu’est-ce que la loi de finances 2026 change pour les BSPCE ?
Pour les bons attribués depuis le 1er janvier 2026, le seuil de détention du capital par des personnes physiques passe de 25 % à 15 %, et les salariés et dirigeants des sous-filiales détenues indirectement à au moins 75 % peuvent en bénéficier.
Comment est imposé un gain de management package ?
Par principe comme un salaire. Si les titres sont détenus depuis au moins deux ans et présentent un risque de perte en capital, le gain est imposé en plus-value dans la limite de trois fois la performance financière de la société ; l’excédent est imposé comme un salaire, avec une contribution salariale spécifique de 10 %.
Peut-on garder des titres de management package dans un PEA ?
C’est risqué : la réalisation d’un gain de management package dans un PEA entraîne la clôture du plan. Il est recommandé de retirer ces titres du PEA avant tout événement de liquidité.
Rémunération du dirigeant
Un plan de BSPCE ou un management package à structurer ?
Éligibilité, valorisation d’entrée, calendrier de sortie, articulation avec votre patrimoine : nous sécurisons la fiscalité de vos instruments d’intéressement au capital.
Découvrir notre accompagnementSources
- Loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026, art. 24 (management packages) et art. 25 (BSPCE)
- Code général des impôts, art. 163 bis G (BSPCE) et art. 163 bis H (gains de management package)
- Loi de finances pour 2025, art. 93 (création du régime de l’article 163 bis H)
- Conseil d’État, 13 juillet 2021 (qualification des gains de management package)
- BOFiP, BOI-RSA-ES-20-60 — commentaires du régime des management packages
Article publié le 30 juillet 2026, mis à jour le 16 septembre 2026. Il présente l’état du droit à cette date, ne constitue pas une consultation et ne saurait se substituer à une analyse de votre situation particulière. Pour votre situation, contactez le cabinet.