Holding et apport-cession : réinvestissement, holding animatrice et règles 2026

Pourquoi créer une holding ?

Une holding est une société qui détient les titres de vos sociétés et en centralise le pilotage. Elle sert à faire remonter les dividendes des filiales, à financer une acquisition ou un nouveau projet, à faire entrer des investisseurs et à organiser la transmission. Au moment d’une cession, elle ouvre surtout un levier majeur : l’apport-cession, qui permet de différer l’impôt sur la plus-value pour réinvestir davantage.

Comment fonctionne l’apport-cession (article 150-0 B ter) ?

Vous apportez les titres de votre société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés que vous contrôlez. La plus-value constatée lors de cet apport est calculée, déclarée, puis placée en report d’imposition. La holding peut ensuite vendre les titres : comme elle les a reçus à leur valeur actuelle, sa propre plus-value est faible ou nulle. C’est donc le prix de cession presque entier, et non un prix amputé de l’impôt, qui reste disponible pour réinvestir.

Le report prend fin, et l’impôt devient exigible, notamment en cas de cession, de rachat ou d’annulation des titres de la holding, ou si les conditions de réinvestissement ne sont pas respectées.

Quelles règles de réinvestissement depuis 2026 ?

C’est le cœur du dispositif et son principal point de vigilance. La loi de finances pour 2026 a durci les conditions pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026. L’obligation ne joue que si la holding revend les titres moins de trois ans après l’apport.

Sont éligibles, sous conditions, le financement d’activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales : prise de contrôle d’une société, souscription à son capital, moyens d’exploitation, certains fonds de capital-investissement. L’immobilier locatif et la gestion d’un patrimoine financier sont exclus. Un réemploi hors délai, insuffisant ou non éligible fait tomber le report pour la totalité de l’impôt.

Holding animatrice ou passive : quelle différence ?

Une holding passive se contente de détenir des participations. Une holding animatrice participe activement à la conduite de la politique de ses filiales et leur rend, le cas échéant, des services. La distinction conditionne l’accès à plusieurs régimes de faveur, notamment le pacte Dutreil pour la transmission et l’exonération des biens professionnels en matière d’IFI. L’animation doit être réelle et documentée dès l’origine et dans la durée : procès-verbaux, conventions d’animation, comités de direction.

Comment remonter les dividendes avec le régime mère-fille ?

Lorsque la holding détient au moins 5 % du capital d’une filiale et conserve ces titres au moins deux ans, les dividendes reçus sont exonérés d’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part de frais et charges de 5 % (1 % dans certains cas, notamment en intégration fiscale). La trésorerie ainsi remontée finance de nouveaux investissements ou rembourse la dette d’acquisition, sans passer par votre imposition personnelle.

Holding patrimoniale : la taxe de 20 % vous concerne-t-elle ?

La loi de finances pour 2026 a créé une taxe de 20 % (article 235 ter C du CGI), due pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2026. Elle vise les sociétés à l’IS contrôlées par des personnes physiques, dont l’actif atteint au moins 5 M€ et dont les revenus sont majoritairement passifs. Elle porte sur certains biens non affectés à une activité opérationnelle, comme les véhicules de luxe, les bijoux, les vins de collection ou certains logements. Une holding de reprise ou animatrice est en général hors champ, mais une holding qui a encaissé un prix de cession mérite une vérification.